股东权利变动的内外效力分野与顺位规则 ——对《公司法》第八十六条的体系化解读

摘要：有限责任公司股权转让，是维系市场经济主体活力、促进资源优化配置的重要表征。但司法实践中，同一股权被出让股东先后转让给两个甚至多个不同受让主体的情形却屡见不鲜。在一方受让人已经经过登记机关变更登记，但另一方却已经通过变更股东名册实际进入目标公司的极端状况下，如何依据现行法律规范，准确界定各方当事人权利边界，厘清法律责任归属与承担，成为公司法学界与实务界为之头疼的情形。虽然围绕股权变动的时点认定、股东名册的法律地位与功能、工商登记的效力层级等关键问题学界和实务界众说纷纭，本文试图从法律适用的证成出发，从理论和实务层面予以关照。

关键词：新公司法 股权转让 股东名册 工商登记 善意取得

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（下称新《公司法》）对原《公司法》进行了系统性的修订与完善。此次修订并非孤立的条文增删，其深层逻辑反映了我国公司法律制度在价值取向上从侧重“债权人中心主义”向强化“投资人中心主义”的重要调整。正如王毓莹教授在文章所阐释的，此种转型并非意味着对债权人利益保护的忽视或减损，而是在既有制度基础上，通过更精细化的规则设计，对公司、股东（特别是中小股东）、董事、高管、债权人等多元主体权益进行更为周全的平衡。新《公司法》旨在为投资者营造一个更为稳定、更具有可预期性的法治环境，激发市场主体的投资热情与创新活力。

有鉴于此，本文选择以新《公司法》第八十六条为核心分析基点与逻辑枢纽，回溯《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）相关规定所蕴含的司法智慧与精神实质，力求就股权转让纠纷中至为关键的权利顺位判断标准、善意取得规则的适用边界与构成要件的严格解释等问题进行更为周延且富有实务支撑的阐释，以期为新法的实务研究贡献绵薄之力。

一、新《公司法》第八十六条之规范内涵与核心争议辨析

把握新《公司法》第八十六条的规范意旨及其内在逻辑，乃是探析特殊情况下股东转让股权这一复杂法律问题的逻辑起点。规定原文摘抄如下：

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

上述条文其核心规范要件有三：一是明确在股权转让过程中，转让人与受让人均负有向公司履行书面通知、请求变更股东名册以及请求办理工商变更登记的程序性义务；二是给予转让人或受让人提起诉讼以司法强制力要求目标公司履行相关义务进行救济的权利；三是该条第二款明确股权受让人得以向公司主张行使股东权利的时间节点为“自记载于股东名册时起”。

围绕新《公司法》第八十六条，尤其是第二款的法律效果，理论界与实务界至今仍存在显著的争议与不同的解读路径，主要形成了以下三种代表性观点：

观点甲认为：该规定实质上确立了有限责任公司股权变动的“股东名册变更生效主义”模式，即股权的转移以股东名册的变更记载为生效要件，也即认为立法者倾向于形式主义立场，以记载于股东名册为形式要件。持该观点的学者和实务人员认为，上述条款改变了旧法下参照《民法典》物权编善意取得规则处理特殊情况下股东转让股权时对工商登记生效要件的依赖，新法明确转向以股东名册为准。

观点乙认为：第八十六条第二款的核心功能在于明确受让人能够开始向公司有效主张并行使股东权利的“时间节点”，而非设定股权本身发生转移或变动的“生效要件”。股权变动应采意思主义，名册记载不应被解释为生效要件，而是股东权利得以向公司“充分释放”的时点。从体系解释角度出发，新法第八十七条关于股权转让“后”公司负有修改章程、名册等义务的规定，恰恰反证了第八十六条并非确立名册生效主义，且股东名册本身缺乏规范性及易于伪造的特点，使其难以承担起作为股权变动“生效要件”的重任。

观点丙认为：股权变动是一个动态的、分阶段逐步产生不同层面效力的过程，而非一个单一时点完成的事件。也即认为“股权变动”概念本身就存在模糊性，可能指代不同的内涵，如股权份额的转移（可能发生在合同生效时）、股东资格的取得（可能与名册记载关联）、或股东权利的实际行使。换言之，股权权能系随着不同公示程序的完成（如名册记载对公司及其他股东生效，工商登记对外部第三人生效）而逐步释放，即合同生效（股权在当事人之间变动）→通知公司（股权变动对公司发生效力，股东名册变更是通知的证明之一）→工商登记（股权变动对不特定的善意第三人发生效力）。

上述三种观点的存在及争议，其根源部分在于对“股权变动”这一核心概念内涵理解的多元化，究竟是指财产份额的转移、主体资格的取得，还是权利行使能力的获得；部分则源于对新法第八十六条与紧随其后的第八十七条之间逻辑关系的解读差异；亦有相当一部分源于对我国有限责任公司股东名册制度在实践中普遍存在的缺失、不规范、甚至易于伪造等现实问题的深切担忧与考量。

本文更倾向于乙说，新《公司法》第八十六条第二款规定的股东名册变更，其核心功能在于确立受让人向公司主张并行使股东权利的“时间节点”，而非股权转让本身的“生效要件”。股权本身的转移为“处分行为”，即直接导致股权权属发生变动的行为。乙说的核心正是认为在转、受让人之间，处分行为的完成应以双方的合意为准，而非以股东名册变更为要件。《九民会议纪要》第九条的规定为这一逻辑提供体系化的司法实践印证，即便因其他股东行使优先购买权导致股权无法实际交付给原合同的受让人，该股权转让合同本身依然有效，受让人仍可依据有效合同追究转让方的违约责任。该条规定所体现的区分负担行为效力与处分行为结果的法理，为理解“一股二卖”中转让人与各受让人之间合同效力独立于股权最终归属提供了基础，也反证了在转让人与受让人之间，股权权属变动的核心在于双方的处分合意，合同的效力与股权权属的最终变动是两个可以分离的法律事实。

据此推论，股东名册的变更，作为股权转让流程中的一个后续步骤，不应被拔高至决定转让合同或股权转移本身是否生效的高度。它本质上是处分行为完成后，公司对内确认新股东身份、使其能够有效行使查阅、复制、建议或者质询、分红、表决等股东权利的内部性程序，是股权效力向公司内部“释放”和“激活”的开关，而非股权在当事人之间转移的生效要件。

二、理论深辨与适用检视：第八十六条下股权权利冲突之核心症结及其证成

新《公司法》第八十六条虽以立法形式确立了股东名册在公司内部关系中的核心枢纽地位，但当其置身于特殊情况下股东转让股权这一充满利益冲突与法律关系交织的复杂实践中时，其与《九民纪要》既有司法规则的精神衔接、与工商登记效力的功能区分与顺位协调、以及与《民法典》善意取得制度的适用边界等问题便凸显出来，成为理论辨析与实践厘清的关键所在。

在因特殊情况下股东转让股权引发的诉讼纠纷中核心且首要的问题在于，面对同一股权上的数个受让人主张，法律应当依据何种标准来确定哪一位受让人最终能够获得并保有该股权。

一般而言，一股二卖完成工商登记的受让人取得股权，未登记方仅能主张违约责任。但对于新公司法第三十四条规定的股东登记对抗效力，绝不能简单地囿于对动产登记对抗效力或不动产登记推定效力的惯性思维去理解，需要更深入地研究股权作为一种特殊权利的属性及其公示方式的独特性。工商登记对抗效力的本质属性及其边界是一种防御性的效力，旨在保护外部善意第三人的信赖利益，而非一项创设性的权利依据，更非优先于对内权利确认的依据。公司登记机关的股东登记本质上属于证权性登记，其功能仅在于向善意相对人宣示股东资格，并不创设股东资格本身，因而不具有决定性的权利归属效力。

基于上述论述，在处理特殊情况下股东转让股权引发的权利顺位争议时，应遵循在数个股权受让人中，率先依据法定程序完成股东名册变更记载者，自该记载完成之时起在公司内部关系中取得股东资格。对公司及其他股东而言，其权利地位应获得优先保护。即使后续有其他受让人先于其完成了工商变更登记，亦不应改变其基于在先的名册记载而已经取得的对内股东地位。

此原则直接来源于新《公司法》第八十六条第二款的明文规定，是对该条款立法意旨的直接体现与尊重。尽管对于该款是否构成股权变动“生效要件”尚存争议，但其至少明确无误地规定了，名册记载是受让人得以向公司主张权利、公司据以承认其股东身份并履行相应义务的法定标志。

且若采此原则，受让人可通过诉讼强制公司履行变更义务，判决效力将被赋予溯及力。也即，若公司恶意阻止变更条件成就，应考虑以受让人通知公司的时间作为股权转让对内生效时间。对于请求变更股东名册之诉，判决的效力可以溯及至公司本应办理变更登记之时，以有效防止公司利用程序进行恶意拖延，保护受让人的合法权益。

反言之，若允许后完成工商登记的受让人以此对抗已经先完成股东名册变更的受让人，将从根本上颠覆新法第八十六条所确立的内部优先规则，严重损害那些已经按照法定内部程序行事并确立自身权利的投资人的合法权益及其对法律秩序的信赖。

但实践中我国大量有限责任公司，尤其是中小微企业，根本没有依法置备和管理股东名册，或者即使存在名册其记载也往往不及时、不规范，甚至存在被公司控制人随意更改或伪造、变造的可能性。

在这种现实背景下，司法实践中已经在探索和运用证据替代规则。当股东名册缺失、不规范或真实性存疑时，一般人民法院就需要依赖其他能够证明公司内部对股东身份及其变更予以认可的证据材料，来综合判断真实的股权归属及变动情况。这些功能性的替代证据可能包括：经过合法程序修改并备案的公司章程、证明股东身份和出资的出资证明书（尽管实践中也较少规范签发）、记载股权转让事宜并获通过的股东会/董事会决议、能够证明受让人已实际以股东身份参加股东会、行使表决权、领取分红等的行为证据、乃至公司向其发送股东会议通知等间接证据。这些证据在功能上，实质性地起到了替代或补充股东名册证明作用。

从证明规则的角度出发，如何证明受让人具备了“对公司”的股东关系是一个核心的证据认定问题，股东名册是否是唯一证据，以及公司被动知悉，如收到转让通知但未变更名册能否产生相应的证明力，都是实践中的热点和难点。上述争议与观点均共同指向不应唯独或僵化地依赖股东名册这一形式要件。

因此，虽然第八十六条明确提升了股东名册的法律地位，但在权利顺位判断的实践操作中，必须采取更为务实和灵活的态度。

三、善意取得规则于特殊情况下股东转让股权中之适用及其严格限制之证成

特殊情况下股东转让股权的核心在于出让股东在已将股权有效转让给第一受让人后，无论该转让是否已完成外部公示，又就同一股权与后续受让人签订转让合同并试图再次处分，这在本质上构成了对同一标的物的无权处分行为。由此，自然引申出民法上重要的善意取得制度能否适用于特殊情况下股东转让股权纠纷，特别是后顺位的受让人能否依据善意取得制度对抗在先受让人，从而获得股权的问题。

《民法典》第三百一十一条系统规定了善意取得制度。在原公司法司法解释三第二十七条的语境下，股权作为一种兼具财产性与身份性的特殊权利，在符合无权处分基本特征的特殊情况下股东转让股权情形下，存在参照适用善意取得制度的空间。

然而，将《民法典》第三百一十一条规定的善意取得构成要件“(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；(二)以合理的价格转让；(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”具体适用于有限责任公司股权转让时，面临着诸多解释上的难点与适用上的障碍。

对于股转中“善意”的界定。依据通说观点及司法解释，是指受让人在受让股权时主观上没有认识到且不应当知道出让股东为无处分权人。在股权转让的特定背景下，如何判断其是否尽到了“知道或应当知道”所要求的注意义务是适用善意取得的首要难点。在股权转让案件中，简单地仅凭受让人信赖了工商登记信息就推定其构成善意，是一种惯性思维甚至是不合情理的。对于一个进行正常股权转让交易的理性受让人而言，出于对自身投资安全和物有所值的基本商业考量，通常并不仅仅依赖于外部的工商登记信息，而会并且应当进行必要的、更为深入的尽职调查，这至少应包括主动要求查阅或核实公司的内部文件，如公司章程、股东名册、股东会决议、出资证明书等，以全面了解股权的真实状况、权属状态以及是否存在转让限制等。如果受让人未能进行此类在商业实践中被认为是合理且必要的调查，那么其主张自己构成“善意”就很难获得法院的支持。

有限责任公司股权不仅代表财产份额，更内含参与公司治理、影响公司决策的人合性因素。股权的变动不仅是财产权利的流转，更可能深刻影响公司的内部权力结构、人际关系乃至经营决策。因此，相较于一般的动产交易，立法者要求股权受让人负有更高程度的了解和注意义务，是与其权利标的的特殊性相适应的。工商登记信息虽然具有公示作用，但其本身存在更新滞后、内容不完整（如一般不反映内部转让限制、代持关系等），甚至与公司内部实际情况不符的风险，将其作为认定善意的唯一或决定性信赖依据，缺乏充分的合理性与安全性。

要求股权受让人进行必要的内部文件查阅和尽职调查，也有助于其自身规避交易风险，符合新《公司法》下倡导投资人提高风险意识、审慎决策、理性投资的整体趋势与导向。这种严格标准有助于将交易风险更多地分配给那些未能尽到合理注意义务的受让人，从而激励市场主体在交易中更加审慎行事。

《民法典》第三百一十一条第三项规定善意取得的成立要求“转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”。如何将这一适用于“物权”或“准物权”的规则恰当地解释适用于既具有财产属性又兼具人身属性的股权，特别是如何界定股权的“登记”或“交付”，是理论与实务中的又一难题。

本文认为工商登记因其主要功能在于对外公示和对抗善意第三人，故不足以等同于《民法典》第三百一十一条善意取得构成要件意义上的“登记”。更为关键的是，在典型的特殊情况下股东转让股权情形下，即使我们假定第二受让人满足了“善意”和“合理价格”的要件，但由于第一受让人通常已经率先完成了股东名册的变更记载，从而在公司内部确立了其股东地位，这就使得第二受让人实际上难以再通过正常途径完成股东名册的变更。在这种情况下，第二或后续受让人将无法满足《民法典》第三百一十一条关于善意取得所规定的“登记/交付”这一形式要件。

综上，对于典型的特殊情况下股东转让股权纠纷，在第一受让人已经完成股东名册变更的情况下，后顺位受让人主张继续履行合同并请求确认股东资格的诉讼请求，原则上不应得到支持。其主要的法律救济途径应当是依据其与出让股东签订的股权转让合同，追究出让股东因无法履行合同而产生的违约责任。这一处理原则，既是对新《公司法》第八十六条所确立的内部优先规则的有力维护，也体现了对善意取得制度在股权转让领域适用边界的审慎把握与合理限制，更契合了新公司法下在保护交易安全的同时，更加注重平衡债权人与诚信投资人利益的整体趋势。

四、司法实践考察：特殊情况下股东转让股权的逻辑演进与实务困境剖析

新《公司法》第八十六条及其相关规则，虽为处理股权转让纠纷提供了相较以往更为清晰的法律指引，但徒法不足以自行。理论说了一万遍，不如在案例中窥探法律设置之精妙。

以下通过对“清北化工案”这一模拟特殊情况下股东转让股权案例的深度剖析，阐释本文前述观点在司法实践的应用，并揭示新法框架下处理此类纠纷的核心逻辑与价值取向。

（一）案例背景：清北化工股权转让纠纷

第一重转让（内部确权）：2024年5月15日，清北化工与南方投资有限公司（“南方投资”）签订《股权转让协议》，约定将其持有的江浙钢铁有限责任公司（“江浙钢铁”）60.39%的全部股权作价3亿元转让给后者。南方投资于6月15日依约支付全款后，清北化工于6月20日在江浙钢铁的公司股东名册上将股东变更为南方投资，但此后未能依约协助办理工商变更登记。

第二重转让（外部公示）：此后，为获取现金流，清北化工又与自身硬钢铁公司签订协议，将其持有的江浙钢铁51%股权作价2.5亿元转让。2024年7月15日，清北化工与自身硬钢铁公司在市场监督管理局办理了该51%股权的工商变更登记。7月20日，自身硬钢铁公司支付了全部股权转让款。

本案中，南方投资在先完成了股东名册变更，取得了对内股东资格；而自身硬钢铁公司在后完成了工商变更登记，取得了对外公示效力。双方均主张对标的股权的所有权，形成了典型的权利冲突。此外，清北化工的两次股权转让事宜始终未依法通知江浙钢铁其他股东，亦存在优先购买权的程序瑕疵。

（二）案件争议焦点解构与法理证成

首先需要明确的是，清北化工与南方投资、自身硬钢铁公司签订的两份《股权转让协议》效力均应认定为有效。股权转让合同的签订，其目的在于设定转让方交付股权、受让方支付对价的债权债务关系，此为“负担行为”。而股权本身的权属转移，则是直接导致权利变动的“处分行为”，根据本文所持观点，应严格区分此二者。股权转让合同的效力应依据《民法典》合同编的规则进行独立判断。只要合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定及公序良俗，合同即告成立并生效。在本案中，清北化工先后与南方投资、自身硬钢铁公司签订的两份股权转让协议，均系各方当事人经过商业判断后的真实意思表示，协议内容本身亦不涉及法定无效情形。因此，这两份协议作为设定当事人之间债权债务关系的法律文件，均是合法有效的。

清北化工因特殊情况下股东转让股权导致其在客观上无法向两方同时履行交付股权的合同义务，这是合同履行层面的问题，将直接导致其对至少一方构成根本违约，但不影响两份合同本身的效力。有效的合同是两家受让方后续主张权利（无论是请求履行还是追究违约责任）的法律基础。这一逻辑与《九民纪要》第九条关于合同有效性与权利实现相区分的精神完全一致，即合同的效力独立于股权权属的最终变动结果。

如前所述，当清北化工于6月20日将南方投资记载于股东名册时，依据新《公司法》第八十六条，股权在对内关系上已经发生了转移。此时，清北化工在法律上已丧失了对该部分股权的处分权。其后与自身硬钢铁公司的交易，在性质上构成了对他人财产权的“无权处分”。

虽然合同本身有效，但清北化工向自身硬钢铁公司交付一份完整的、无权利瑕疵的股权之合同目的，因其无权处分行为而客观上已无法实现。这构成了《民法典》第五百六十三条规定的根本违约。因此，自身硬钢铁公司作为守约方，完全有权行使法定解除权，向清北化工发出通知，解除双方签订的《股权转让协议》。

合同解除的法律后果是恢复原状。根据《民法典》第五百六十六条，自身硬钢铁公司有权要求清北化工返还已经支付的2.5亿元股权转让款。同时，其有权要求赔偿因此造成的损失。最直接、最确定的损失即为该笔巨额资金自支付之日起至返还之日止，按照相应利率计算的资金占用利息。这亦是特殊情况下股东转让股权中，未能取得股权的后顺位受让人最主要、最核心的法律救济途径。

此为本案的核心争议在于南方投资能否主张清北化工60.39%的股权归其所有，这也是检验新《公司法》第八十六条适用效果的关键。

新《公司法》第八十六条第二款明确规定“受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”。本文坚持认为，该条款是处理股权权利冲突的核心规则，它在立法层面正式确认了股东名册变更在确认对内股东资格上的决定性与优先性地位。优先保护率先完成内部权利确认程序的受让人，符合公司内部治理的运作逻辑，也是对新法条文最直接的遵循。换言之，本案的关键在于南方投资完成了股东名册的记载。即便其完成工商登记的时间在后，甚至尚未完成工商登记，其基于在先完成的股东名册变更所取得的对内股东资格，也应优先于在后仅完成工商登记的受让人。

反观自身硬钢铁公司虽完成了工商变更登记，但工商登记的效力是“不得对抗善意相对人”。如本文之前反复强调的，这是一种旨在保护信赖登记信息的外部第三人的防御性效力，而不是一项能够创设权利或决定内部权利归属的攻击性依据。在本案两个股权受让人之间的权利顺位之争中，工商登记的效力层级应低于股东名册的对内确权效力。如果允许仅具有“对抗效力”的登记凌驾已完成名册变更的南方投资，将从根本上架空第八十六条的立法意旨，使得公司内部的法律关系变得极不稳定，与新法强化投资人保护的导向背道而驰。

同样的，在本案中自身硬钢铁公司也无法依据善意取得制度获得股权。其一，对于受让一家公司控股权（51%）的重大交易，理性的市场主体负有高度的审慎注意义务。这种义务绝不仅限于查询外部的工商登记，虽然新公司法第三十二条第二款新增了“公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示”的规定，一些观点认为，在上述规定的涵摄范围内，我国有限责任公司在事实上存在股东名册，即网络公开的信息。但此处，本文的观点认为国家企业信息网上的股东姓名的公示并不等同于《公司法》第56条要求置备的股东名册，二者不能等量齐观。所谓的审慎注意义务必然包括对目标公司进行必要的尽职调查，其中最核心环节即是查阅公司章程、股东名册、股东会决议等内部法律文件。如果自身硬钢铁公司尽到了此项在商业实践中被认为是合理且必要的调查义务，本应能够发现股东名册已经变更的事实。其若未能进行此等调查，则其主观上存在应知而未知的过失，不符合善意取得中“善意”的严格要求。其二，在股权转让的背景下，股东名册的变更应被视为股权“交付”或内部“登记”的关键步骤。既然南方投资已完成名册变更，自身硬钢铁公司实际上已无法再次通过合法途径完成这一关键步骤，故其不满足善意取得的形式要件。

综上，南方投资因完成了股东名册的变更，其对江浙钢铁60.39%股权的权利应优先于自身硬钢铁公司而受到保护。南方投资有权请求法院确认其股东身份，并可依据新法第八十六条第一款的规定，诉请江浙钢铁公司（在清北化工的协助下）为其办理相应的工商变更登记，将登记状态恢复至与股东名册一致的正确状态。就上述逻辑进一步拓展而言，即便工商登记在先，股东名册记载在后，只要证明股东名册的真实性和对目标公司已经尽到通知义务，在先的工商登记依然不能对抗股东名册的记载。

该案例清晰地展示了新法下处理特殊情况下股东转让股权纠纷的裁判逻辑，即“内部优先，兼采外观，严格限缩善意取得”。以股东名册的变更为确认对内股东资格的优先依据，将工商登记定位为对外抗辩效力，同时对受让人的善意标准提出更高的要求。这一逻辑不仅尊重了新法的条文规定，也符合公司内部治理的运作规律，更能有效激励市场主体在股权交易中审慎行事，通过履行法定的内部程序来确认和保护自身权利，最终实现新《公司法》在保护投资人权益与维护交易安全之间的价值平衡。

当然在对既往股权转让纠纷判例进行梳理之后，本文作者发现当公司未置备股东名册或记载错误时，其确认效力会大大削弱，必须结合公司章程、出资证明书等其他证据来认定。当前司法实践中，对于受让人需要查阅哪些内部文件、调查到何种深度才算尽到义务，缺乏明确、统一的司法标准。新法第八十六条虽然赋予了转让人和受让人在公司拒绝变更名册时的诉权，但诉讼程序本身往往耗时较长。在诉讼期间，股权的归属状态处于悬而未决的不确定状态，这无疑提高了交易的沉没成本，影响相关交易的效率，甚至会导致交易双方最终错失商业机会。

五、余论

新《公司法》第八十六条的新增与实施，无疑是我国在规范有限责任公司股权流转秩序、明确股权受让人对内权利行使时点方面迈出的重要立法步伐。这不仅与《九民纪要》中区分内外效力、重视内部公示的精神一脉相承，更与新《公司法》致力于在债权人保护与投资人权益保护之间寻求更优平衡、并在此轮修订中明显强化中小股东和善意交易相对人保护的整体立法趋势高度契合，有助于统一司法裁判尺度，增强市场交易的可预期性。

同时本文作者亦清醒地认识到，新法第八十六条的有效实施及其立法目的的全面实现，仍然面临着来自实践层面的严峻挑战与理论层面的持续争议。未来仍需通过司法解释、指导性的案例发布、以及市场监管部门与市场主体自身的共同努力，来进一步细化相关裁判规则。譬如明确善意取得的认定标准、确立名册缺失或不规范时的证据认定规则与证明责任分配，强化公司的规范治理意识与法定义务履行（尤其是规范置备和管理股东名册的义务），推动股东名册制度本身的规范化、电子化、可信化建设，并提升市场交易主体的风险防范意识与尽职调查能力。